Kallelse till årsstämma i Storskogen Group AB (publ)

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 28 april 2025 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 30 april 2025,
• dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” senast onsdagen den 30 april 2025 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast fredagen den 2 maj 2025.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast onsdagen den 30 april 2025 anmäla detta till bolaget antingen:

• elektroniskt på bolagets webbplats (www.storskogen.com),
• genom post till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• genom telefon till 08-402 90 40 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. I förekommande fall bör även antalet biträden (högst två) anges.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm senast onsdagen den 30 april 2025. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com). Poströstningsformuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 2 maj 2025. Poströstningsformuläret ska antingen:

• skickas per e-post till [email protected],
• avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.storskogen.com), eller
• skickas per post till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredo­visningen och revisionsberättelsen, koncernredo­visningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
      1. Annette Brodin Rampe (styrelseordförande)
      2. Robert Belkic (styrelseledamot)
      3. Alexander Bjärgård (styrelseledamot)
      4. Louise Hedberg (styrelseledamot)
      5. Johan Thorell (styrelseledamot)
      6. Christer Hansson (verkställande direktör)
      7. Daniel Kaplan (tidigare verkställande direktör)
   4. godkännande av ersättningsrapport
8. Fastställelse av antalet styrelseledamöter
9. Fastställelse av:
   1. styrelsearvode
   2. revisorsarvode
10. Val av styrelseledamöter och revisor
    1. Robert Belkic, styrelseledamot (omval)
    2. Alexander Bjärgård, styrelseledamot (omval)
    3. Annette Brodin Rampe, styrelseledamot (omval)
    4. Louise Hedberg, styrelseledamot (omval)
    5. Johan Thorell, styrelseledamot (omval)
    6. Annette Brodin Rampe, styrelseordförande (omval)
    7. Ernst & Young Aktiebolag, revisor (omval)
11. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram m.m.
12. Beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram m.m.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier av serie B, teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B och/eller konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier av serie B
15. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid årsstämman, punkten 1

Valberedningen föreslår att advokat Gabriel Zsiga utses till ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Val av en eller två justeringspersoner, punkten 3

Styrelsen föreslår att Dick Bergqvist, som representerar AMF, eller, om han är frånvarande, den eller de personer som styrelsen anvisar utses att justera protokollet från årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, punkten 7(b)

Styrelsen föreslår en vinstutdelning för räkenskapsåret 2024 om 0,10 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning föreslår styrelsen fredag 9 maj 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av vinstutdelningen ske genom Euroclear onsdagen den 14 maj 2025.

Beslut om godkännande ersättningsrapport, punkten 7(d)

Styrelsens ersättningsrapport för 2024 har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Ersättningsrapporten för 2024 finns publicerad på bolagets webbplats. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för 2024.

Fastställelse av antalet styrelseledamöter, styrelsearvode och revisorsarvode samt val av styrelseledamöter och revisor, punkterna 8–10

Valberedningen föreslår det följande:

• Att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter (punkten 8).
• Att styrelsearvode om sammanlagt 2 295 000 kronor ska utgå och fördelas enligt följande: 975 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 440 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Styrelseledamot som får ersättning av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode (punkten 9(a)).
• Att de styrelseledamöter som är medlemmar i styrelsens revisionsutskott ska erhålla ytterligare arvode om 115 000 kronor per medlem (230 000 kronor för ordföranden i revisionsutskottet), att de styrelseledamöter som är medlemmar av styrelsens ersättningsutskott ska erhålla ytterligare arvode om 55 000 kronor per medlem (82 500 kronor för ordföranden i ersättningsutskottet) samt att de styrelseledamöter som är medlemmar av styrelsens hållbarhetsutskott ska erhålla ytterligare arvode om 55 000 kronor per medlem (82 500 kronor till ordföranden i hållbarhetsutskottet) (punkten 9(a)).
• Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkten 9(b)).
• Omval av styrelseledamöterna Robert Belkic, Alexander Bjärgård, Annette Brodin Rampe, Louise Hedberg och Johan Thorell för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkten 10).
• Omval av Annette Brodin Rampe som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkten 10).
• Omval av bolagets revisor Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkten 10).

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare, finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com).

Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram m.m., punkten 11

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och inrättande av ett teckningsoptionsprogram (”TO-program 2025”) på följande villkor.

TO-program 2025 i korthet

Styrelsens förslag innefattar:

• införande av TO-program 2025 vilket omfattar upp till 57 deltagare vilka ska vara anställda i Sverige, och
• emission av upp till 5 978 945 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1. 

Syftet med TO-program 2025 och emissionen av teckningsoptioner är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland koncernens ledande befattningshavare och nyckelanställda, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap bland de anställda och Bolagets aktieägare, främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt öka motivationen att uppnå eller överträffa Bolagets finansiella mål.

Emission av teckningsoptioner och inrättande av TO-program 2025

1. Teckningsoptioner ges ut i serie 2025/2028:1.

2. Serie 2025/2028:1 omfattar högst 5 978 945 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att teckna en (1) B-aktie i Bolaget.

3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i koncernen (tillsammans ”Deltagarna”). En deltagare i ESOP 2025 kommer inte att bli erbjuden att delta i TO-program 2025, dvs. en anställd kan endast delta i ett av Storskogens långsiktiga incitamentsprogram 2025 och inte båda.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras mot ett vederlag som ska betalas kontant och med ett belopp per teckningsoption av serie 2025/2028:1 som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning fastställt enligt Black & Scholes-modellen. Betalning ska ske senast den 30 juni 2025, med rätt för styrelsen att senarelägga betalningstidpunkten.
    
5. För att uppmuntra deltagande i TO-program 2025 kommer deltagarna att få subvention i form av ett bruttolönetillägg motsvarande 100 procent av betald premie för teckningsoptionerna.
    
6. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2025 på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
    
7. Teckningskursen vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 ska uppgå till ett belopp per B-aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Storskogens B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 8 maj 2025 till och med den 21 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt. För det fall att teckningskursen överstiger B-aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger B-aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

8. Aktiekapitalet kan vid nyteckning av B-aktier genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 komma att öka med högst 3 049,261950 kronor.
    
9. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner i serie 2025/2028:1 kan ske under en teckningsperiod från och med den 1 juni 2028 (dock tidigast dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2028) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter.
    
10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2025/2028:1 avseende teckning av aktier i Storskogen Group AB (publ)”, Bilaga A.
     
11. B-aktier som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
     
12. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda i Storskogen-koncernen. Genom det aktuella förslaget ges de anställda i koncernen möjlighet att erhålla vinst på sina investeringar som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att de anställda på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.
     
13. Antalet teckningsoptioner per Deltagare är beroende av Deltagarens position och ansvar inom koncernen. Det maximala antalet teckningsoptioner som kan tilldelas en Deltagare är dock alltid begränsat till ett sådant antal teckningsoptioner som motsvarar 16 procent av respektive Deltagares fasta årslön. För vissa Deltagare kan styrelsen dock sätta denna gräns till lägre än 16 procent. Nedan följer ett schema över vilka principer som gäller för tilldelningen av teckningsoptionerna.
     

Anställd (kategori)	Antal Deltagare i TO-program 2025 (maximalt)	Totalt antal teckningsoptioner per kategori (maximalt)	Total investering i teckningsoptioner per individ i kronor (maximalt)
Verkställande direktör	1	473 268	1 358 280
Övriga ledande befattningshavare	5	1 465 709	749 952
Övriga seniora nyckelanställda	28	2 747 891	394 330
Övriga medel-seniora nyckelanställda	16	922 394	246 758
Övriga nyckelanställda	7	369 681	185 472
Totalt (maximalt)	57	5 978 945	N/A

14. Vid teckning av teckningsoptionerna ska Deltagarna ingå avtal med Bolaget på av styrelsen fastställda villkor. Bolaget ska härvid förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en Deltagares anställning i koncernen upphör eller om en Deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner.
     
15. Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av TO-program 2025 som är nödvändiga med anledning av tillämpliga utländska lagar och regler.
     
16. En kopia av Bolagets bolagsordning finns tillgänglig på Bolagets kontor.
     

Uppskattade kostnader

Kostnaderna för programmet består i huvudsak av den subvention i form av bruttolönetillägg som kommer att betalas i samband med betalning av teckningsoptionspremien. Storskogen står för sedvanliga sociala avgifter på Deltagarens bruttolönetillägg och Deltagaren står för inkomstskatt på bruttolönetillägget. Bolagets totala kostnad för subventionen beräknas till cirka 22,6 miljoner kronor och betalas under 2025. Mot subventionen motsvarar teckningsoptionspremien totalt cirka 17,2 miljoner kronor, som Bolaget erhåller för emission av teckningsoptionerna. All information är beräknat baserat på en aktiekurs om 13,5 kronor.

Emission av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde i samband med teckningstidpunkten. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande B-aktien om 13,5 kronor, 2,87 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 20,25 kronor per B-aktie, en riskfri ränta om 2 procent, en direktavkastning om 1 procent och en volatilitet om 50 procent. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen. Den preliminära värderingen är utförd av Bolaget.

Effekter på nyckeltal
Koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2024 uppgick till 1 492 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för TO-program 2025 om cirka 22,6 miljoner kronor motsvarar cirka 1,52 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2024.

Koncernens eget kapital per den 31 december 2024 uppgick till 20 807 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för TO-program 2025 om cirka 22,6 miljoner kronor motsvarar cirka 0,11 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2024.

Utspädningseffekt

Sammanlagt omfattar TO-program 2025 högst 5 978 945 teckningsoptioner. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inte att uppgå till mer än 3 049,261950 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 uppstår en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om cirka 0,35 procent av antalet utestående aktier och cirka 0,20 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under både TO-program 2025 och ESOP 2025 uppgår det totala antalet aktier i programmen till högst 8 515 686 B-aktier. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under båda programmen uppstår således en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om högst cirka 0,51 procent av antalet utestående aktier och cirka 0,29 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till TO-program 2025 har beretts av styrelsens ersättningsutskott och beslutats av Bolagets styrelse. Förslaget har tagits fram i samråd med externa rådgivare baserat på Bolagets utvärdering av tidigare aktiebaserade incitamentsprogram.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utestående program

Information om andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen finns tillgängligt i Bolagets årsredo­visning för 2024 under not 9 ”Incitamentsprogram”. Dessa huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på Bolagets webbplats (www.storskogen.com). Det finns inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen utöver de som beskrivs i årsredo­visningen för 2024.

Beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram m.m., punkten 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett personaloptionsprogram, också kallat Employee Stock Option Plan 2025 (”ESOP 2025”), riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i koncernen i enlighet med följande villkor.

ESOP 2025 i korthet

Styrelsens förslag innefattar:

• införande av ESOP 2025, enligt vilket de anställda (endast anställda utanför Sverige) sammanlagt kan erhålla högst 2 536 741 B-aktier i Bolaget under förutsättning att intjänandevillkoren nedan uppfylls.
• i syfte att säkerställa leverans av B-aktier under ESOP 2025:
  • emission av högst 2 536 741 teckningsoptioner till Bolaget självt, och
  • överlåtelser av högst 2 536 741 teckningsoptioner till deltagare i ESOP 2025.
     

Syftet med ESOP 2025 är att säkerställa att Bolaget har de rätta verktygen för att behålla och rekrytera rätt talang till koncernen, öka motivation hos ESOP-deltagarna (så som definierat nedan) samt öka deras lojalitet med Bolaget. Syftet är även att sammanföra ESOP-deltagarnas intressen med Bolagets aktieägare samt främja individuellt aktieägande i Storskogen och därmed främja aktieägarevärde och långsiktig värdetillväxt för Bolaget.

Inrättande av ESOP 2025

Styrelsen föreslår att ESOP 2025 införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. Styrelsen ska ansvara för detaljerna och förvaltningen av ESOP 2025 inom ramen för stämmans beslut. Godkännande av ansökan om deltagande i ESOP 2025 avgörs enligt styrelsens beslut (främst genom dess ersättningsutskott). En deltagare i TO-program 2025 kommer inte att bli erbjuden att delta i ESOP 2025, dvs. en anställd kan endast delta i ett av Storskogens långsiktiga incitamentsprogram 2025 och inte båda.

2. ESOP 2025 omfattar upp till 23 heltidsanställda nyckelpersoner i koncernen (”ESOP-deltagarna”). Det maximala antalet B-aktier i Bolaget som är tillgängliga för ESOP 2025 ska vara 2 536 741.
    
3. Enligt villkoren för ESOP 2025 kommer Bolaget att tilldela optioner (”Optioner”), utan kostnad, till ESOP-deltagarna i ett antal som allokeras av styrelsen i enlighet med de principer som beskrivs nedan.

4. Datumet för tilldelning av Optioner för varje ESOP-deltagare definieras som ”Tilldelningsdag”. Avsikten är att lansera ESOP 2025 och tilldela Optioner till ESOP-deltagare före den 30 juni 2025. Optionerna kommer, i enlighet med villkoren för ESOP 2025, att intjänas på treårsdagen av Tilldelningsdagen (”Intjänandedag”). Perioden från Tilldelningsdagen till Intjänandedagen definieras som ”Intjänandeperioden”. De intjänade Optionerna kommer att vara tillgängliga för utnyttjande under en utnyttjandeperiod om 30 kalenderdagar efter det att styrelsen har fastställt antalet intjänade Optioner (i den mån sådana intjänats enligt villkoren). Intjänade Optioner som inte utnyttjas av en ESOP-deltagare kommer automatiskt att upphöra och förverkas.

5. Antalet Optioner per ESOP-deltagare är beroende av ESOP-deltagarens position och ansvar inom koncernen. Det maximala antalet Optioner som kan tilldelas en ESOP-deltagare är dock alltid begränsat till ett sådant antal Optioner som motsvarar 10 procent av respektive ESOP-deltagares fasta årslön. För vissa ESOP-deltagare kan dock styrelsen sätta denna gräns till lägre än 10 procent. Nedan följer ett schema över vilka principer som gäller för tilldelningen av Optionerna.

Anställd (kategori)	Antal ESOP-deltagare  (maximalt)	Totalt antal Optioner per kategori (maximalt)	Antal Optioner per ESOP-deltagare (maximalt)
Övriga ledande befattningshavare	2	551 511	302 381
Övriga seniora nyckelpersoner på koncernnivå	13	1 541 689	191 862
Övriga medel-seniora nyckelpersoner på koncernnivå	4	285 981	90 872
Övriga nyckelpersoner på koncernnivå	4	157 560	69 686
Totalt (maximalt)	23	2 536 741	N/A

6. Det pris som ska betalas per B-aktie vid utnyttjande av en Option (”Utnyttjandepriset”) ska (före eventuella omräkningar) motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Storskogens B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 8 maj 2025 till och med den 21 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Utnyttjandepriset ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.

7. Antalet B-aktier i Storskogen som kan levereras efter utnyttjande av Optioner samt Utnyttjandepriset kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier, sakutdelningar eller liknande händelser.

8. Efter Intjänandeperioden berättigar varje Option ESOP-deltagaren att utnyttja en (1) Option för att förvärva en (1) B-aktie i Storskogen mot betalning av Utnyttjandepriset i enlighet med villkoren för ESOP 2025. Dessa villkor innefattar krav på ESOP-deltagarens fortsatta anställning inom Storskogen-koncernen under Intjänandeperioden (under vissa villkor kan ESOP-deltagaren ha rätt till vissa Optioner trots att anställningen har avslutats innan Intjänandeperiodens slut och styrelsen ska vidare ha rätt att avstå från detta villkor under extraordinära omständigheter, t.ex. om ESOP-deltagarens anställning avslutas till följd av långvarig sjukdom).

9. Med förbehåll för ovanstående villkor ska Bolaget, efter ESOP-deltagarens betalning av Utnyttjandepriset, se till att de B-aktier som utnyttjade Optioner berättigar ESOP-deltagaren att förvärva (om några) levereras till ESOP-deltagaren senast 60 dagar efter utnyttjandeperiodens utgång. Styrelsen ska ha rätt att skjuta upp detta datum om ESOP-deltagaren inte får förvärva aktier i Bolaget under denna period.

10. En ESOP-deltagares deltagande i ESOP 2025 kräver att det är juridiskt möjligt och lämpligt i den jurisdiktion där ESOP-deltagaren är bosatt och att ett sådant deltagande, enligt styrelsens uppfattning, bedöms vara möjligt med rimliga administrativa och finansiella kostnader.

11. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för ESOP 2025 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av B-aktier i Storskogen baserat på utnyttjade Optioner blir orimliga, har styrelsen rätt att göra justeringar i ESOP 2025, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av B-aktier eller att inte tilldela några B-aktier över huvud taget.

12. Om leverans av B-aktier till en ESOP-deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar och regler, till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta att Bolaget ska utbetala en del av eller hela tilldelningen till en sådan ESOP-deltagare kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan också besluta att Bolaget ska innehålla tilldelade B-aktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av ESOP-deltagarnas skattskyldigheter.

Emission och överlåtelse av teckningsoptioner

För ändamålet att säkra leverans av B-aktier till ESOP-deltagarna vid utnyttjande av Optioner föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med följande och överlåtelse av teckningsoptioner till ESOP-deltagare enligt nedanstående villkor.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner enligt följande: 

1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2025/2028:2, om högst 2 536 741 teckningsoptioner vad avser ESOP 2025, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) B-aktie i Bolaget.
    
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Bolaget självt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra leverans av B-aktier till ESOP-deltagarna.
    
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
    
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2025 på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
    
5. Teckningskursen för varje B-aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara B-aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av B-aktierna.
    
6. Aktiekapitalet kan vid nyteckning av B-aktier genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 komma att öka med högst 1 293,737910 kronor.
    
7. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en teckningsperiod från och med den 31 maj 2025 till och med den 31 mars 2029.
    
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2025/2028:2 avseende teckning av B-aktier i Storskogen Group AB (publ)”, Bilaga A.
    
9. B-aktier som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
    
10. Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och, om tillämpligt, Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av ESOP 2025 som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
     
11. En kopia av Bolagets bolagsordning finns tillgänglig på Bolagets kontor.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelser av högst 2 536 741 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 till ESOP-deltagare (eller anvisad tredje part) i samband med leverans av B-aktier till ESOP-deltagare. 

Uppskattade kostnader för ESOP 2025

Kostnader för ESOP 2025 kommer att redo­visas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. Storskogens totala kostnader för ESOP 2025 förväntas inte överstiga cirka 9,3 miljoner kronor, under antagande att 100 procent av det maximala antalet Optioner tilldelas ESOP-deltagarna, att aktiekursen uppgår till 13,5 kronor vid tilldelning och att aktiekursen ökar med högst 100 procent. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 2 miljoner kronor vid antagande om en kursuppgång om 100 procent under ESOP 2025:s löptid och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 11,6 procent.

Vid samma antaganden som ovan, men att 50 procent av det maximala antalet Optioner tilldelas ESOP-deltagarna och att aktiekursen ökar med högst 75 procent förväntas Storskogens totala kostnader för ESOP 2025 inte överstiga cirka 4,1 miljoner kronor. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor.

Effekter på nyckeltal

Koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2024 uppgick till 1 492 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2025 om cirka 9,3 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan motsvarar cirka 0.62 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2024. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2025 om cirka 4,1 miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan motsvarar cirka 0,28 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2024.

Koncernens eget kapital per den 31 december 2024 uppgick till 20 807 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2025 om cirka 9,3 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan motsvarar cirka 0,04 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2024. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2025 om cirka 4,1 miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan motsvarar cirka 0,02 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2024.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av B-aktier vid utnyttjande av Optionerna kommer Bolaget att emittera högst 2 536 741 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 vederlagsfritt till Bolaget självt. Vid utgången av utnyttjandeperioden kommer vissa av teckningsoptionerna att omvandlas till B-aktier och överlåtas till de ESOP-deltagare som har utnyttjat sina Optioner. Vid fullt utnyttjande av alla Optioner uppgår det totala antalet aktier i ESOP 2025 till högst 2 536 741 B-aktier. Vid fullt utnyttjande av alla Optioner uppstår således en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om cirka 0,15 procent av antalet utestående aktier och 0,09 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under både ESOP 2025 och TO-program 2025 uppgår det totala antalet aktier i programmen till högst 8 515 686 B-aktier. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under båda programmen uppstår således en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om högst cirka 0,51 procent av antalet utestående aktier och 0,29 procent av det totala antalet röster i Bolaget. 

Beredning av förslaget

Förslaget till ESOP 2025 har beretts av styrelsens ersättningsutskott och beslutats av Bolagets styrelse. Förslaget har tagits fram i samråd med externa rådgivare baserat på Bolagets utvärdering av tidigare aktiebaserade incitamentsprogram.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Utestående program

Information om andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen finns tillgängligt i Bolagets årsredo­visning för 2024 under not 9 ”Incitamentsprogram”. Dessa huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på Bolagets webbplats (www.storskogen.com). Det finns inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen utöver de som beskrivs i årsredo­visningen för 2024.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier av serie B, teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B och/eller konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B, punkten 13

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B, konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B. Tecknade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 10 procent av det totala antalet aktier av serie B i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktier som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser eller för bolagets verksamhet i övrigt.

Majoritetskrav m.m.

Beslut enligt denna punkt 13 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier av serie B, punkten 14

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv och överlåtelser av aktier av serie B i bolaget på följande villkor.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna av serie B på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för egna aktier som överlåts får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att: (a) optimera bolagets kapitalstruktur eller (b) använda aktier som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser.

Majoritetskrav m.m.

Beslut enligt denna punkt 14 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 1 686 725 219 (varav 142 001 374 aktier av serie A med tio röster vardera och 1 544 723 845 aktier av serie B med en röst vardera) och det totala antalet röster i bolaget till 2 964 737 585. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredo­visningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm och på bolagets webbplats (www.storskogen.com) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm eller per e-post till [email protected].

* * *

Stockholm i mars 2025

Storskogen Group AB (publ)

Styrelsen