Valberedning

Principer för utnämning av valberedningen

Valberedningen ska inför årsstämman utgöras av (i) två representanter för A-aktieägarna och (ii) en representant för var och en av de två röstmässigt största B-aktieägarna i bolaget enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i oktober 2021 inför årsstämman 2022 (och därefter per den sista bankdagen i augusti varje år). Utöver dessa fyra ledamöter ska bolagets styrelseordförande vara adjungerad i valberedningen. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som anges i Koden. Större aktieägare ska ha företräde att utse en ledamot till valberedningen framför mindre aktieägare om den större aktieägaren (eller de större aktieägarna) som har rätt att utse en ledamot önskar utse en person som medför att kraven på valberedningens sammansättning enligt Koden inte uppfylls. När en ny ledamot utses ska den aktieägare som utser den nya ledamoten ta den befintliga valberedningens sammansättning i beaktande.

Om A-aktieägarna avstår från rätten att gemensamt utse ledamöter till valberedningen ska denna rätt övergå till B-aktieägarna. Om någon av de två största B-aktieägarna avstår från rätten att utse en ledamot till valberedningen ska rätten övergå till andra röstmässigt större B-aktieägare i turordning (dvs. först till den röstmässigt största B-aktieägaren som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen och därefter till den röstmässigt näst största B-aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen o.s.v.). Förfarandet ska fortsätta till det tidigare av att (i) tio ytterligare aktieägare har tillfrågats eller (ii) valberedningen är fullständig.

Ledamöternas namn och aktieägarna som de representerar ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen är fullständig inför årsstämman 2022 (och därefter sex månader före respektive årsstämma). Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Vid detta sammanträde ska valberedningen utse en ordförande bland de representanter som utsetts av A-aktieägarna (styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande). Vid lika röstetal i valberedningen ska valberedningens ordförande ha utslagsröst. Valberedningens mandatperiod ska gälla till dess att en ny valberedning har utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart de har skett.

Om en förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den sista handelsdagen i augusti men före det datum som infaller tre månader före nästkommande årsstämma, och om en aktieägare som efter denna förändring har kommit att utgöra en av de två röstmässigt största B-aktieägarna i bolaget enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska aktieägaren ha rätt att, efter valberedningens gottfinnande, antingen utse en ytterligare ledamot i valberedningen eller utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som har utsetts av den röstmässigt minsta aktieägaren efter förändringen av ägarstrukturen.

En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om ett sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål meddela detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Meddelandet ska innehålla namnet på den entledigade ledamoten och på den person som ska ersätta den entledigade ledamoten som ledamot i valberedningen.

En ledamot som avgår från sitt uppdrag i förtid ska lämna ett meddelande därom till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som avgår, till styrelsens ordförande). Om så sker ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten att utse en ny ledamot. Om en ny ledamot inte utses av aktieägaren ska valberedningen erbjuda andra röstmässigt större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen i turordning (dvs. först till den röstmässigt största aktieägaren som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen eller som tidigare avstått från sådan rätt och därefter till den röstmässigt näst största aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller som tidigare avstått från sådan rätt o.s.v.). Förfarandet ska fortsätta till det tidigare av att (i) tio ytterligare aktieägare har tillfrågats eller (ii) valberedningen är fullständig.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock stå för skäliga kostnader som bedöms vara nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Instruktion till valberedningen

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte otillbörligen röja vad som har förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga om en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som anges i Koden och ska, om tillämpligt, presentera förslag inför en kommande bolagsstämma avseende:

1. Val av stämmans ordförande.
2. Antalet stämmovalda styrelseledamöter.
3. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
4. Arvoden och annan ersättning till valda styrelseledamöter och till ledamöterna i styrelsens utskott.
5. Val av revisor(er).
6. Ersättning till revisorn/revisorerna.
7. Principer för valberedningens sammansättning.
8. Eventuella förändringar avseende instruktionerna till valberedningen.

Valberedningen har rätt att på Bolagets bekostnad anlita externa konsulter som av valberedningen bedöms vara nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.